CSDR 1 : les Objectifs pour les dépositaires centraux

La réglementation CSDR (pour Central Securities Depositories Regulation) harmonise et encadre les règles de Règlement Livraison pour les dépositaires centraux qui opèrent au sein de l’Union Européenne. En Septembre 2020, CSDR prévoit la mise en place de sanctions financières pour chaque jour de défaut de règlement au-delà de l’Intended Settlement Date (ISD).

Les objectifs du CSDR tel que décrit sur le site de l’ESMA (European Securities and Market Authorities) sont au nombre de 6.

  • Réduire la durée du règlement livraison
  • Pénaliser les infractions
  • Dématérialiser les titres
  • Définir des règles de conduite strictes pour les dépositaires centraux
  • Sécuriser les accès aux Dépositaires Centraux
  • Améliorer les contrôles opérationnels vis-à-vis des Dépositaires Centraux et des institutions fournissant des services de règlement livraison

CSDR 2 : Elargissement à l’ensemble des participants

Jusqu’à présent les efforts de l’ESMA via la CSDR concernaient essentiellement les dépositaires centraux (Central Securities Depository ou CSD) via la clarification de leurs rôles et responsabilités et l’uniformisation des protocoles de règlement livraison. 

Avec le deuxième volet des mesures et via la mise en place des sanctions financières pour défaut de règlement, l’ESMA s’adresse cette fois ci à l’ensemble des acteurs.

Il est d’ailleurs plus juste de remarquer qu’il ne s’agit pas de pénalité mais de compensation financière entre participants. En effet dans l’article 17 du « RTS (Regulatory Technical Standards) on Settlement Discipline » de l’ESMA détaillant la mise en place des sanctions, il est prévu d’une part la facturation et le recouvrement du « montant net des sanctions pécuniaires due par chaque participant défaillant » mais aussi la redistribution de ces sanctions « aux participants destinataires touchés par les défauts de règlement »

Il est également précisé qu’en aucun cas les sanctions ne peuvent être utilisés par le DCT « pour couvrir les couts liés aux mécanismes de sanctions »

Les pénalités ne profitent donc pas au DCT mais sont exclusivement dédiées aux participants pénalisés par les defaults de règlement. L’ESMA souhaite via la mise en place de ces sanctions enclencher un cycle vertueux vers plus d’automatisation, plus de suivi, plus d’engagement de la part des participants afin de diminuer les taux de fails et à terme améliorer la liquidité des marchés.

Quelles conséquences ?

Le schéma ci-dessous permet de mieux appréhender les conséquences de cette régulation sur l’ensemble des acteurs de la chaine de règlement-livraison.

Les pénalités appliquées au sein du premier cercle seront potentiellement diffusées le long de la chaine de règlement-livraison vers les émetteurs des ordres. La propagation des pénalités va amener les acteurs à :

  • Améliorer la transmission et la mise à jour des statuts sur les ordres via plus d’automatisation et de standardisation, un pas de plus vers des flux 100% STP (Straight Through Processing, ie flux d’instructions sans intervention manuelle)
  • Clarifier les relations contractuelles en termes de délai de communication des instructions (de la partie extérieure du cercle vers la partie intérieure) et de délai de mise à jour des statuts (de la partie intérieure vers l’extérieur)
  • Amener les participants des CSD (CSD Settlement Parties) à mettre en œuvre les process Back Office nécessaires à la gestion des pénalités
    1. Calcule des pénalités
    2. Analyse des defaults de règlement afin d’identifier à quel niveau de la chaine se situe la responsabilité
    3. Comptabilisation et Règlement des flux de pénalités avec le CSD

A l’instar des autres réglementations mises en place par l’ESMA, CSDR représente des contraintes mais aussi des opportunités pour un certain nombres d’acteurs. Parmi ceux-ci les Custodians ont une carte importante à jouer pour mettre en avant la fiabilité de leurs systèmes de règlement livraison, leurs taux de fail et de STP, ou encore leur capacité à couvrir les positions shorts de leurs clients via des prêts de titre (et convaincre leur client de ne pas faire appel aux services de prêt-emprunt des CSDs).

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